Aangehouden minderheidsbelangen of
voorwaardelijke belangen
Garanties en schadeloosstellingen
Put- en callopties
Leasecontracten derden
Ahold Jaarverslag 2004
inkoop van huismerkproducten en A-merkartikelen. In het
kader van de normale bedrijfsvoering had U.S. Foodservice
zich garant gesteld voor bepaalde verplichtingen van de
VASPs jegens leveranciers ten aanzien van namens U.S.
Foodservice verrichte inkopen. Het bedrag aan toekomstige
betalingen die U.S. Foodservice uit hoofde van de garanties
zou moeten doen, was afhankelijk van de uitstaande schul
den aan leveranciers voor namens U.S. Foodservice door
de VASPs verrichte inkopen. In december 2003 is U.S.
Foodservice een beëindigings- en vereffeningsovereen
komst aangegaan met vier van de vijf VASPs, waarbij U.S.
Foodservice ermee heeft ingestemd de VASPs schadeloos
te stellen voor bepaalde kosten die zij hebben moeten
maken als gevolg van de geleidelijke afbouw, vooral afvloei-
ingskosten en onvermijdelijke leaseverplichtingen. In 2004
heeft U.S. Foodservice de relatie met alle vijf VASPs verbro
ken door middel van een gefaseerde overdracht van taken
en geeft zij geen nieuwe garanties af ten aanzien van de
oude afspraken.
In verband met het geleidelijk beëindigen van de relatie met
de VASPs heeft U.S. Foodservice bepaalde verplichtingen
overgenomen van de vier VASPs waarmee een beëindi
gingsovereenkomst is afgesloten en verwacht een aantal
verplichtingen over te nemen van de vijfde VASP. Verder
verwacht U.S. Foodservice niet dat al haar vorderingen op
de VASPs inbaar zullen zijn. U.S. Foodservice zou ook nog
steeds voorwaardelijk aansprakelijk kunnen zijn voor enkele
van de vroegere garanties van VASP-verplichtingen. Wij
denken niet dat de potentiële aansprakelijkheid van U.S.
Foodservice met betrekking tot de beëindiging van de
samenwerking met de VASPs een materieel negatief effect
op onze vermogenspositie zal hebben.
Voor een nadere bespreking van garanties zie de Toelichting
op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag onder 24,
25 en 30.
Bij de verkoop van activa of bedrijfsactiviteiten bevatten
de relevante verkoopovereenkomsten vaak gebruikelijke
garanties en/of schadeloosstellingen betreffende onder meer,
maar niet beperkt tot, de volledigheid van de administratie,
rechten op activa, materiële contracten en afspraken,
juridische procedures, vergunningen, arbeidszaken en per-
soneelsvergoedingen en belastingen. In sommige gevallen
wordt de koper ook gevrijwaard van bepaalde risico's. Wij
zijn niet in staat een schatting te maken van de potentiële
verplichtingen die voortvloeien uit dergelijke garanties en
schadeloosstellingen, omdat zij samenhangen met onbe
kende omstandigheden. Er zijn echter geen redenen om
aan te nemen dat deze onzekerheden een negatief effect
van materieel belang zouden hebben op onze vermogens
positie, resultaten en liquiditeitspositie. Zie voor meer infor
matie over dergelijke garanties en schadeloosstellingen
samenhangend met de verkoop van onze activa of bedrijfs
activiteiten de Toelichting op de geconsolideerde jaarreke
ning onder 30.
Ingevolge de aandeelhoudersovereenkomst inzake Paiz
Ahold hebben wij voorwaardelijke verplichtingen ingevolge
een put-optieregeling met de familie Paiz, die de zeggen
schap heeft over Coban Holdings Inc., onze joint-venture
partner in Paiz Ahold. Ahold heeft de verplichting het
belang van de familie Paiz in Paiz Ahold te kopen indien het
indirecte belang van de familie Paiz in CARHCO, dat thans
33,33% bedraagt, onder het niveau van 13,33% daalt.
Indien wij het met de familie Paiz niet eens kunnen worden
over de waardering, zal het belang van de familie door ons
gekocht worden tegen de door een onafhankelijke derde te
bepalen reële waarde in overeenstemming met de aandeel
houdersovereenkomst. Bepaalde uitzonderingen daargela
ten, mogen de partners in de joint venture aandelen in Paiz
Ahold niet overdragen vóór januari 2007.
Met betrekking tot onze Spaanse joint venture Bodegas
Williams Humbert S.A. (W&H, vroeger bekend als Luis
Paez), W&H heeft onze joint-venturepartner Jose Medina y
Cia. S.A. (Medina) een calloptie, uit hoofde waarvan Medina
de door Ahold gehouden aandelen in W&H kan kopen.
Daarnaast heeft Medina aan Ahold een putoptie verleend
met betrekking tot de aandelen in W&H die worden gehou
den door Ahold, die Ahold het recht geeft alle aandelen van
de joint venture verkopen, en Medina verplicht deze aande
len te kopen, voor een prijs van EUR 1 per aandeel. De call
optie van Medina en onze put-optie mogen alleen worden
uitgeoefend onder bepaalde omstandigheden.
Zie voor meer informatie over de put- en callopties met
betrekking tot deze twee joint ventures de Toelichting op de
geconsolideerde jaarrekening onder 30.
In verband met de afsplitsing in 1992 van Bradlees droeg
Stop Shop een aantal huurcontracten ten aanzien van
vastgoedobjecten over aan Bradlees en stelde zich garant
voor een aantal huurcontracten ingevolge een raamover
eenkomst gedateerd 1 mei 1992 (de raamovereenkomst).
Vanwege het faillissement van Bradlees in 2000 sloten Stop
Shop en Bradlees een overeenkomst voor de verkoop en
afstoting van 114 vastgoedcontracten, waaronder leasecon
tracten waarop de raamovereenkomst van toepassing was.
