175
Toelichting 24
Rente en kosten
Kredietvoorwaarden
Verzuim
Achterstelling
Ahold Jaarverslag 2004
overeengekomen, in de kredietfaciliteit december 2003 opgenomen vrijstellingen); en (3) bepaalde aan de naam Stop Shop en
Giant verbonden intellectuele eigendomsrechten (gezamenlijk: de zekerheden). Ingevolge de beëindiging van de kredietfaciliteit
december 2003 zijn alle aan de financiers verleende zekerheden en rechten uit hoofde van deze faciliteit en verbonden financie
ringsovereenkomsten vrijgegeven of beëindigd.
Op grond van de kredietfaciliteit 2003 was Ahold in staat om uit hoofde van de AH-RCF-tranche en de S&S-RCF-tranche (anders
dan op grond van het overbruggingskrediet ('swingline facility')) leningen op te nemen tegen Libor (voor leningen uit hoofde van
de S&S-RCF-tranche) of Euribor (voor leningen uit hoofde van de AFI-RCF-tranche) plus een opslag van 2,25%. De opslag was
afhankelijk van de kredietrating. De opslag zou verhoogd worden tot 3,5% indien Aholds kredietrating zou worden verlaagd (tot
B+ door S&P of BI door Moody's Investor Services (Moody's), of lager) of indien geen rating zou worden toegekend. De opslag
zou zijn gedaald tot 1,00% indien Ahold het predikaat 'investment grade' zou krijgen (BBB- door Standard Poor's Rating
Services (S&P) of Baa3 door Moody's, of hoger). Per 2 januari 2005 moest Ahold kosten van 2,25% per jaar betalen over het per
kredietbrief uitstaande bedrag. De kosten voor de kredietbrieven waren gekoppeld aan de bovengenoemde rating-staffel. Ahold
diende per kwartaal achteraf een jaarlijkse, op dagelijkse basis berekende bereidstellingsprovisie van 40% van de geldende
opslag te betalen voor alle niet-opgenomen en niet geannuleerde gelden uit hoofde van de kredietfaciliteit december 2003. Ahold
zou tevens per kwartaal achteraf een opnamevergoeding moeten hebben betaald met betrekking tot de opgenomen bedragen uit
hoofde van de AFI-RCF-tranche en de S&S-RCF-tranche. Deze zou als volgt worden berekend: (a) 0,25% per jaar voor iedere dag
dat het opgenomen bedrag uit hoofde van de AH-RCF-tranche en de S&S-RCF-tranche gelijk was aan, of hoger was dan een
derde van het op 17 december 2003 toegezegde USD-bedrag, maar lager was dan twee derde van dat bedrag, en (b) 0,50%
per jaar voor iedere dag dat het uit hoofde van de AH-RCF-tranche en de S&S-RCF-tranche opgenomen bedrag gelijk was aan,
of hoger was dan twee derde van het op 17 december 2003 toegezegde bedrag in Amerikaanse dollars.
De kredietfaciliteit december 2003 voorzag in de gebruikelijke clausules die beperkingen stelden aan het aangaan van schulden
door Albert Heijn en Stop Shop en hun dochtermaatschappijen, de uitkering van dividend (anders dan op preferente aandelen)
door een kredietnemer of garantiegever, de terugbetaling op aandelen door een kredietnemer of garantiegever, de verkoop van
activa, fusies, verpanding, sale-and-leasebacktransacties, investeringen, overnames en beleggingen. Daarnaast werd in de kre
dietfaciliteit december 2003 bepaald dat Aholds verhouding tussen het resultaat vóór rente, belasting, afschrijvingen (EBITDA) en
de nettorentelasten en de verhouding tussen de nettoschuid en de EBITDA een bepaalde minimumwaarde moesten hebben.
De kredietfaciliteit december 2003 voorzag in de gebruikelijke verzuimbepalingen, waaronder, maar niet beperkt tot, niet tijdige
betaling, niet-nakoming van garanties, niet-naleving van beperkende kredietvoorwaarden en verzuim uit hoofde van andere
contracten. In geval van verzuim hadden de kredietverstrekkers het recht om versnelde voldoening te eisen van de uit hoofde
van de kredietfaciliteit december 2003 verschuldigde bedragen, alle toezeggingen te laten vervallen en alle andere maatregelen
te nemen die een crediteur aan wie zekerheden waren verstrekt, ter beschikking staan.
De kredietfaciliteit december 2003 stond ten minste op één lijn ('pari passu') met alle bestaande, niet door zekerheden gedekte
schulden aan derden. Voorzover aan de kredietverstrekkers van de kredietfaciliteit december 2003 (de kredietverstrekkers)
zekerheden waren verstrekt, zouden alle niet door zekerheden gedekte schulden aan derden achtergesteld zijn aan de schulden
aan de kredietverstrekkers. De desbetreffende verstrekkers van groepsleningen hadden bepaalde groepsleningen achtergesteld
bij de kredietfaciliteit december 2003. De rechten van de kredietverstrekkers uit hoofde van de kredietfaciliteit 2003 hadden
derhalve voorrang ten opzichte van die van de verstrekkers van die groepsleningen.
In geval van opeisbaarheid zouden de belangen van de kredietverstrekkers voorrang hebben gehad op alle niet door zekerheden
gedekte schulden van de debiteuren, ter hoogte van de aan de kredietverstrekkers verstrekte zekerheden. Bovendien hadden de
rechten van de kredietverstrekkers uit hoofde van de kredietfaciliteit december 2003 contractueel voorrang op aan de krediet
nemers verstrekte groepsleningen, aangezien deze door de verstrekkers van de groepsleningen contractueel waren achtergesteld
bij de kredietfaciliteit december 2003.
