Toelichting 20
Cumulatief preferente financieringsaandelen
Gewone aandelen
Ahold Jaarverslag 2004
belangen van andere belanghebbenden bij Ahold, zoals de medewerkers, indien hun belangen in belangrijke mate worden
geschaad door een aandeelhouder die beleidsbepalende invloed in Ahold nastreeft.
Ahold is in maart 1989 een optieovereenkomst aangegaan met Stichting Ahold Continuïteit (SAC). De optieovereenkomst is
gewijzigd in april 1994, maart 1997, december 2001 en december 2003. Ingevolge deze optieovereenkomst heeft SAC om niet
de optie gekregen om op gezette tijden tot december 2016 cumulatief preferente aandelen van Ahold te verwerven tot een totale
nominale waarde gelijk aan de totale nominale waarde van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal, exclusief de cumulatief
preferente aandelen, ten tijde van de uitoefening van de optie. De optieovereenkomst voorziet in een toename van de totale
nominale waarde van de cumulatief preferente aandelen die uit hoofde van de optie kunnen worden verkregen, waarbij rekening
wordt gehouden met het nieuwe, verhoogde maatschappelijk aandelenkapitaal. De houders van de cumulatief preferente aan
delen hebben recht op 2000 stemmen per aandeel en een cumulatief dividend, uitgedrukt als een percentage van het bedrag
dat op de verworven cumulatief preferente aandelen is opgevraagd en gestort. Het te hanteren percentage is de som van (a) de
gemiddelde basisrente voor herfinancieringstransacties vastgesteld door de Europese Centrale Bank vermeerderd met 2,1%, en
(b) de gemiddelde rente die in rekening zou worden gebracht door de grootste kredietinstelling in Nederland op basis van Aholds
balanstotaal aan het eind van het meest recente boekjaar. Het te hanteren minimumpercentage bedraagt 5,75%. Behalve in een
beperkt aantal uitzonderlijke gevallen behoeft elke mogelijke overdracht van cumulatief preferente aandelen de goedkeuring van
de Raad van Bestuur. Cumulatief preferente aandelen kunnen alleen op naam worden uitgegeven. Er worden geen aandeel-
bewijzen uitgegeven voor de cumulatief preferente aandelen. De onderneming kan bepalen dat slechts 25% van de nominale
waarde van de cumulatief preferente aandelen bij inschrijving wordt gestort en dat volstorting later is vereist. SAC zou in dat
geval alleen recht hebben op een marktgerelateerd rendement op haar investering.
SAC is een stichting en is opgericht naar Nederlands recht. De statutaire doelstelling is de waarborging van Aholds continuïteit,
onafhankelijkheid en identiteit bij een poging tot een vijandige overname. In het geval van liquidatie dient het bestuur van SAC te
besluiten over de besteding van eventueel resterend vermogen. Het Bestuur van SAC heeft vijf leden. De leden worden door het
bestuur van SAC zelf benoemd.
De houders van de certificaten van Aholds uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen (preferente financierings
aandelen) - in totaal circa 369 miljoen aandelen - zijn, als integraal onderdeel van de herstructurering van de cumulatief
preferente aandelen, akkoord gegaan met de verlaging van het aantal stemmen dat via deze aandelen kan worden uitgebracht,
van circa 369 miljoen tot circa 100 miljoen. Hun aandeel in het totaal van de stemrechten (uitgedrukt als de som van de uit
staande cumulatief preferente financieringsaandelen en de gewone aandelen) is derhalve gedaald van circa 19% tot circa 6%.
Het aantal stemrechten dat de preferente financieringsaandelen nu vertegenwoordigen, is bepaald op basis van hun nominale
waarde plus agio van de preferente financieringsaandelen en Aholds koers van gewone aandelen op 30 januari 2004 (EUR 6,53).
De ingangsdatum van de vermindering van de stemrechten van de preferente financieringsaandelen was 3 maart 2004, nadat
de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders de uitbreiding had goedgekeurd van de rechten van houders van preferente
financieringsaandelen met het recht tot conversie in gewone aandelen, zoals hierna toegelicht. Om de onderneming op lange
termijn in staat te stellen het aandelenkapitaal te herstructureren in één categorie aandelen, zijn Ahold en de houders van Aholds
preferente financieringsaandelen overeengekomen de preferente financieringsaandelen converteerbaar te maken in gewone aan
delen. De conversievoorwaarden zijn zodanig vastgesteld dat er geen sprake is van overdracht van additionele waarde van de
gewone aandelen naar de preferente financieringsaandelen. Het maximumaantal gewone aandelen dat wordt ontvangen bij
conversie van de uitstaande preferente financieringsaandelen bedraagt 120 miljoen. De preferente financieringsaandelen zullen
vanaf maart 2006 converteerbaar zijn. De dividenduitkering op ieder cumulatief preferent financieringsaandeel luidt in een per
centage (het dividend percentage voor financieringsaandelen), gebaseerd op het gemiddelde effectieve rendement op Nederlands
staatsleningen met een resterende looptijd van negen tot tien jaar. Dit percentage is voor een periode van tien jaar vastgesteld op
7,37% per jaar voor de in juni 1996 uitgegeven aandelen, op 5,18% per jaar voor de in augustus 1998 uitgegeven aandelen, op
6,47% per jaar voor de in oktober 2000 uitgegeven aandelen, en op 7,33% per jaar voor de in december 2003 uitgegeven aandelen.
De gewone aandelen van Ahold zijn genoteerd op Euronext Amsterdam. Ahold heeft een secundaire beursnotering in Londen,
Zürich, en op een aantal Duitse beurzen. Daarnaast zijn de gewone aandelen Ahold genoteerd aan de Amerikaanse New York
Stock Exchange in de vorm van 'American Depositary Shares' (ADS-aandelen), vertegenwoordigd door 'American Depositary
Receipts' (ADR-certificaten).
