Toelichting 30
Ahold Jaarverslag 2004
Onder de voorwaarden van de aandelenkoopovereenkomst met Cencosud met betrekking tot de verkoop van de aandelen Disco
heeft Ahold zich verplicht om Cencosud en Disco schadeloos te stellen voor de uitkomst van belastingaanslagen met betrekking
tot de Disco-obligaties.
Claim van D&S c.s.
Op 28 april 2003 hebben de vennootschappen Distribucion y Servicio D&S S.A. en Servicios Profesionales y de Comercializacion
S.A. (gezamenlijk: D&S c.s.) een civielrechtelijke zaak aanhangig gemaakt tegen DAIH op de Nederlandse Antillen in verband
met de overname in 2000 door Disco van Supermercados Ekono S.A. (Ekono), de eigenaar van supermarkten in Buenos Aires,
Argentinië. D&S c.s. beweren dat het uitgestelde deel van de door Disco betaalde overnameprijs te laag is door de toepassing van
de Argentijnse pesoficatiewet, uit hoofde waarvan alle schulden luidende in buitenlandse valuta in Argentijnse peso's dienen te
worden betaald, en tevens door de onjuiste berekening van een inhouding op de overnameprijs ter compensatie van openstaande
claims. D&S c.s. eist circa USD 47,5 vermeerderd met een jaarlijkse rente van 18% over een bedrag van bijna USD 80 voor de
periode van 2 mei 2003 tot 21 augustus 2003, en over een bedrag van ongeveer USD 47,5 vanaf 21 augustus 2003, totdat DAIH
in de hoedanigheid van borgsteller overgaat tot betaling van het uitgestelde deel van de overnameprijs. Op 1 september 2003
heeft DAIH in antwoord hierop gesteld dat de uitgestelde overnameprijs in overeenstemming met de pesoficatiewet terecht in
Argentijnse peso's is betaald. Op 13 oktober 2003 hebben D&S c.s. een conclusie van repliek ingediend waarin zij met name
stellen dat de pesoficatiewet in strijd is met de Argentijnse grondwet. DAIH heeft op 5 januari 2004 een verweerschrift ingediend;
het mondelinge pleidooi werd op 30 juni 2004 gehouden. Beide partijen hebben vervolgens nadere akten ingediend. Het Gerecht
in Eerste Aanleg van de Nederlandse Antillen zal naar verwachting binnen een redelijke termijn tot een uitspraak komen. Er is
een voorziening opgenomen voor deze civielrechtelijke zaak.
Op verzoek van D&S c.s. heeft de arrondissementsrechtbank in Haarlem besloten een aantal voormalige bestuurders van Ahold
te horen om te bepalen of er een vordering tegen Ahold aanhangig zal worden gemaakt als vermeend borg danwel vanwege een
vermeende mondelinge toezegging door Ahold om zich garant te stellen voor het uitgestelde deel van de voor Ekono betaalde
overnameprijs. Op 24 oktober 2003 en 25 januari 2004 hebben voorlopige hoorzittingen plaatsgevonden. Ahold is van mening
dat de vermeende vermeende vordering van D&S c.s. op Ahold tijdens deze hoorzittingen niet is vast komen te staan. D&S c.s.
hebben geen verdere gerechtelijke stappen ondernomen in Nederland.
Daarnaast hebben D&S c.s. op 1 maart 2004 in Argentinië een arbitragezaak aangespannen tegen Disco met betrekking tot
een door Disco ingehouden bedrag van circa ARS 4 (EUR 1) voor de uitgestelde overnameprijs ter compensatie voor uitstaande
vorderingen. Onder de aandelenkoopovereenkomst met Cencosud met betrekking tot de verkoop van de aandelen Disco heeft
Ahold zich verplicht om Cencosud en Disco schadeloos te stellen voor de financiële gevolgen van de claim van D&S c.s.
Mededingingsprocedures Disco
Op 5 maart 2004 maakte Ahold bekend dat het overeenstemming had bereikt met Cencosud over de voorwaarden voor de ver
koop van haar controlerend belang in Disco, In overeenstemming met de Argentijnse wet dienden DAIH en Cencosud vervolgens
een verzoek in om goedkeuring van de Argentijnse mededingingsautoriteiten, de Comisión Nacional de Defensa de la Competen-
cia (CNDC). Op 17 april 2004 vaardigde een federale rechtbank in San Rafael, in de provincie Mendoza (de rechtbank San
Rafael) een gerechtelijk bevel uit gericht aan de Argentijnse federale regering en andere overheidsinstellingen waarin opschorting
werd gelast van het proces voor mededingingsgoedkeuring door de CNDC met betrekking tot de verkoop van Disco. De aanklacht
was ingediend door de heer Manuel Belmonte en de Asociación Ruralista de General Alvear (de zaak-Belmonte) op grond van
het feit dat het vereist quorum van de CNDC ontbrak aangezien slechts twee van de vijf leden waren benoemd. Op 11 mei 2004
tekende de Argentijnse federale regering beroep aan tegen het gerechtelijk bevel en op 22 mei 2004 tekende DAIH beroep aan
als 'benadeelde partij'. Op 8 juli 2004 vaardigde de rechtbank van San Rafael een gerechtelijk bevel uit om haar eerste gerechte
lijke bevel kracht bij te zetten op grond van het feit dat niet alleen het CNDC-quorum ontbrak, maar ook omdat de Argentijnse
mededingingswet het oprichten van een onafhankelijk mededingingstribunaal vereiste, hetgeen niet had plaatsgevonden. De
Argentijnse federale regering, DAIH en Cencosud tekenden vervolgens beroep aan tegen dit besluit op basis van procedurele en
inhoudelijke gronden. Inmiddels zijn drie nieuwe leden van de CNDC benoemd, op respectievelijk 13 juli 2004, 4 oktober 2004
en 14 februari 2005.
Op 12 april 2004 werd een soortgelijke zaak ingediend door de heer Ricardo Puga en de Comisión de Organizaciones dei Tercer
Sector Usuariosy Consumadores de ia Honorable Camara de Diputados de ia Provincia de Mendoza Mendoza bij een federale
